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jeudi 30 octobre 2014

ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIÉTÉ ANONYME

Nous avons constaté que beaucoup de recherche ont été entreprise sur le net concernant le sujet acte constitutif nous vous présentons ici un modèle qui vous permettra de voir de quoi il est constitué. L’acte constitutif reprend tout simplement ce qui a déjà été dit dans le statut de l’entreprise. C’est en quelque sorte une déclaration de droit de propriété des actionnaires relativement à l’entreprise nouvellement créée.

ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIÉTÉ ANONYME DÉNOMMÉE NOM DE L’ENTREPRISE S.A

  
1)      Nom de l’actionnaire, identifié au No.000-000-000-0 propriétaire de nombre d’actions actions de classe A et nombre d’actions de classe B ;
2)      Nom de l’actionnaire, identifié au No. 000-000-000-0, propriétaire de nombre d’actions actions de classe A et nombre d’actions actions de classe B ;
3)       Nom de l’actionnaire, identifiée au No. 000-000-000-0, propriétaire de nombre d’actions actions de Classe A et nombre d’actions actions de classe B ;


ONT DECLARE VOULOIR FORMER  ET PAR LES PRESENTES FORMENT UNE
SOCIÉTÉ ANONYME DÉNOMMÉE NOM DE L’ENTREPRISE S.A

Article 1.- Il est formé par les présentes, entre les propriétaires, actuels et futurs, des actions qui vont être ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par toutes les lois de la République d’Haïti qui peuvent lui être applicables et par les présents Statuts.

Article 2.- rédaction de l’objet de l’entreprise

Article 3.- La société, outre son titre légal de société anonyme, prendra la dénomination de nom de l’entreprise S.A

Article 4.-  La société commencera à fonctionner à partir de la date de l’avis du Ministère du Commerce approuvant son acte de Constitution  et ses Statuts.
La durée de la société est illimitée, sauf les cas de dissolution prévus par les statuts.

Article 5.- Le siège social est fixé à Commune; il pourra être transféré dans toute autre ville de la République ou ailleurs par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Article 6.- Le Capital Social est fixé à  MONTANT EN LETTRE GOURDES (HTG 0.00). Il est divisé en NOMBRE D’ACTIONS ACTIONS, dont NOMBRE D’ACTIONS ACTIONS de classe A et  NOMBRE D’ACTIONS de classe B de VALEUR DES ACTIONS  gourdes chacune.

Article 7.- Le Capital Social pourra être augmenté ou diminué selon les besoins de la Société sur la proposition du Conseil d’Administration  et  la décision de l’Assemblée Générale.

Article 8.- Tous les titres de la Société sont extraits de registres à souches, numérotés, frappés du sceau de la Société et  revêtus de la signature du Président et d’un membre du Conseil  d’Administration.

Article 9.- L’action sera au porteur et son transfert s’opérera par la simple tradition du titre après avis donné à la Société. Cette dernière pourra décider, suivant avis de l’Assemblée générale des actionnaires d’émettre d’autres actions qui seront offertes en priorité à des personnes physiques ou morales ou entités juridiques évoluant de préférence dans un domaine lié à l’objet de la société.

Article 10.- Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans les bénéfices à une part proportionnelle au nombre d’actions émises en circulation. Elle ne permet au bénéficiaire de prendre part aux délibérations de l’Assemblée et aux votes que sous les réserves et dans les limites fixées par les Statuts.

Article 11.- La Société est administrée par un Conseil d'Administration constitué d'un nombre pair de membres avec un minimum de nombre (0) et un maximum de nombre (0), élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Le Conseil d'Administration de la Société sera composé d’un Président, d'un Vice-président, d'un Trésorier, d'un Secrétaire et de membres.

Les membres du Conseil d' Administration peuvent être soit des personnes physiques soit des personnes morales. Le représentant des personnes morales devra être, à titre individuel, proposé en séance et ratifié par l’Assemblée Générale Ordinaire. En cas de remplacement, pour quelque cause que ce soit, d'un représentant d'une personne morale au Conseil d'Administration, cette personne morale jouit d'un délai de (nombre de jours de délai) jours calendaires pour proposer au Conseil d'Administration, par lettre avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, le nom et les références de son nouveau représentant. Si à l'expiration du délai imparti, cette personne morale n’a désigné aucun représentant, elle sera considérée comme démissionnaire et sera remplacée, conformément aux dispositions des présents statuts.

Article 12.- Le Président du Conseil d’Administration est de droit chef exécutif et le représentant légal de la Société. Il préside les réunions de l’Assemblée Générale des Actionnaires et celles du Conseil d’Administration de la Société et assure la complète représentation de la Société en justice et en dehors de la justice, auprès de tous particuliers, Sociétés et Organisations Publiques ou Privées avec des droits et des pouvoirs suffisants pour administrer les affaires de la Société; il peut déléguer, dans des cas déterminés, tout ou partie de ses pouvoirs à un représentant de son choix, parmi les autres membres du Conseil d’Administration.
Article 13.- Les actionnaires se réunissent en Assemblées Générales qui sont qualifiées:
• d'Extraordinaires, lorsqu' ils sont appelés à délibérer sur des questions impliquant la modification des statuts et l’augmentation ou la réduction du capital social;
• d'Ordinaires, dans tous les autres cas. Les Assemblées Générales Ordinaires seront qualifiées d'Assemblées Spéciales lorsque les actionnaires seront convoqués en dehors du cadre régulier de l'Assemblée annuelle prévue aux présents statuts.
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des Actionnaires. Les décisions obligent tous les Actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.
Article 14.- L'Assemblée Générale Ordinaire, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires de la Société.
L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit, une fois l'an, dans les (nombre en lettre et en chiffre) mois qui suivent la fin de l'année sociale, à la date et à  l'heure fixées par le Conseil d'Administration et mentionnées dans l'avis de convocation.
Les actionnaires seront convoqués aux Assemblées Générales Ordinaires par avis publié dans un (1) quotidien de la place. La convocation se fera aussi par lettre recommandée avec accusé de réception. Un délai d'au moins (nombre en lettre et en chiffre) jours calendaires devra s'écouler entre la date de l'avis et celle fixée pour la réunion. Les avis de convocation, devront indiquer la nature de l'assemblée, l'ordre du jour, la date et le lieu de réunion.
L'Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement formée quand, suite à la première convocation, les actionnaires présents ou représentés constituent au moins (pourcentage en lettre et en chiffre) du total des droits de vote correspondant aux actions libérées du capital social. Si ce pourcentage n'est pas atteint, il faudra procéder à une nouvelle convocation, dans les formes ci-dessus mentionnées. Un délai minimum de (nombre en lettre et en chiffre) jours calendaires devra s'écouler entre la date fixée pour la première assemblée avortée et celle de la seconde.
Aucun quorum n'est requis à  la seconde réunion; ainsi, l'Assemblée Générale statuera à la majorité des droits de vote exprimés, quel qu'en soit le nombre.

Article 15.- L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pourra être convoquée à tout  moment par le Conseil d'Administration. Les avis de convocation à ces réunions extraordinaires mentionneront obligatoirement l'ordre du jour de la réunion et seront adressés aux actionnaires dans les mêmes formes et délais que ceux prévus par les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires ne seront régulièrement constituées que si elles réunissent un nombre d'actionnaires représentant au moins les [fraction (0/0)] du total des droits de vote correspondant aux actions libérées du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, l'Assemblée sera convoquée à nouveau selon les dispositions prévues à l'article (article de référence).

Article 16.- L'Assemblée Générale Extraordinaire connaitra de toute question impliquant la modification ou des amendements nécessaires aux statuts de la Société.

Elle sera seule compétente, pour:
ü  augmenter ou réduire le capital social ;
ü  amender les pouvoirs du Conseil d'Administration;
ü  décider d'augmenter ou de réduire le nombre des administrateurs au-delà de la limite fixée à l'article (article de référence);
ü  créer et émettre d'autres catégories d’actions;
ü  approuver l'émission d'obligations convertibles en actions;
ü   décider de l'aliénation ou du transfert de plus de la moitie de l'actif de la Société au profit d'autres Sociétés constituées ou à constituer;
ü   décider de la dissolution de la Société ;
Article 17.-  ­Tout litige ou contestation, ou quel qu’en soit la nature, qui peut ou pourra naître, pendant le fonctionnement de la ­Société ou lors de sa liquidation soit entre les actionnaires soit entre la Société et ses administrateurs, soit entre la Société et les actionnaires sera tranché définitivement par voie d'arbitrage, sans aucun recours aux tribunaux ordinaires.
A cet effet, le litige sera soumis à un Conseil d’Arbitrage formé de trois (3) arbitres dont deux (2) seront  désignés par chacune des parties ; le troisième sera coopté par les deux (2) autres arbitres, dans un délai de (nombre en lettre et en chiffre) jours francs, à compter de la désignation de ces derniers ; en cas de désaccord, il sera désigné par le Doyen du Tribunal de Première Instance de Port-au-Prince, sur ­requête de la partie la plus diligente.
En cas de pluralité de demandeurs ou défendeurs, les demandeurs ­conjointement, les défendeurs conjointement, désignent respectivement un arbitre ; le troisième arbitre sera coopté par les deux (2) autres arbitres, dans un délai de (nombre en lettre et en chiffre) jours francs, à compter de la désignation de ces derniers.  A défaut d’une désignation conjointe et de tout autre accord entre les parties sur les modalités de constitution du Conseil d’Arbitrage, le Doyen du Tribunal de Première Instance de Port-au-Prince désignera sur requête de la partie la plus diligente l’arbitre ou les arbitres qui n’auront pas pu être désignés.
La partie qui soulève la contestation adressera à l’autre par lettre recommandée avec accusé de réception, les demandes qu’elle entend soumettre au Comité d’Arbitrage avec indication de l'arbitre qu'elle désigne.  Elle lui fera également sommation d'avoir, dans un délai de (nombre en lettre et en chiffre) jours francs, à compter de la date de réception de la dite sommation, à désigner un arbitre de son choix et à se rencontrer afin de rédiger un compromis.
A l’expiration de ce délai, le défaut de réponse de la partie sommée vaudra acquiescement. Dans ce cas, l’arbitre devant la représenter au Comité d'Arbitrage sera désigné par ordonnance du Doyen du Tribunal de Première Instance de Port-au-Prince, après requête à lui adressée par la partie la plus diligente dans un délai de (nombre en lettre et en chiffre) jours francs. Passé ce délai, l'inaction du demandeur vaudra renonciation de l’action entamée. II ne pourra plus, pour un même objet, recourir à l'arbitrage avant (nombre en lettre et en chiffre) an.
Les arbitres seront valablement saisis par la signification du compromis ou, le cas échéant, par la copie de la sommation contenant les griefs du demandeur, ensemble ordonnances du Doyen lesquelles tiendront lieu de compromis.
Le Comité d’arbitrage siégera à (commune) dans la huitaine de la saisine aux lieux, jour et heure fixés d'un commun accord.  Il devra rendre sa sentence dans le délai de (nombre en lettre et en chiffre) jours francs, à compter de la date de la première réunion.  La sentence du Comité d' Arbitrage aura un caractère obligatoire et irrévocable. Elle ne pourra être attaquée que par un pourvoi en Cassation.

Article 18.- .- La Société commencera à fonctionner à partir de la réunion des actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire de constitution aux fins de nommer les administrateurs.
Toutefois, tous les actes accomplis par les membres fondateurs de la Société seront réputés faits au nom et pour le compte de la Société. En conséquence, la Société prendra et validera purement et simplement lesdits engagements, dès qu'elle sera autorisée à fonctionner.
L'autorisation de fonctionnement emportera de plein droit reprise par elle des engagements faits par ses membres fondateurs.

Fait à Port-au-Prince, en quatre exemplaires, le (jour, date et année)


Signature de tous les actionnaires


Me Philippe J. Volmar
Président HDI