lundi 20 février 2017

MODELE DE STATUT DE SOCIÉTÉ ANONYME

Un statut de société anonyme c’est comme un code de loi que se donnent les actionnaires. Ils devront le respecter sous peine de dommage intérêt de la part de ses paires que s’estimeraient léser soit par une mauvaise gestion ou une fraude. Alors je vous présente un modèle aujourd’hui. Ne pensez pas que vous n’auriez plus besoin des services d’un avocat lors de votre prochain enregistrement d’entreprise. Le processus d’enregistrement se fait toujours par un avocat et le statut ici présenté concerne une entreprise de restauration donc il variera en fonction du secteur de votre entreprise. Mon objectif étant ici de vous donner une idée de ce que c’est et non vous donner les moyens de le faire vous-même. Il faudra toujours consulter un avocat pour de telles entreprises (voir : 

COMMENT MONTER UNE ENTREPRISE EN HAITI )



STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ANONYME DÉNOMMÉE: 

NOM DE L”ENTREPRISE 


LES SOUSSIGNÉS : 



1. _____________________________, propriétaire, demeurant et domicilié à Port-au-Prince, identifié au NIF : 000-000-000-0 ; 

2. _____________________________, propriétaire, demeurant et domicilié à Port-au-Prince, identifié au NIF : 000-000-000-0 ; 

3. _____________________________, propriétaire, demeurant et domicilié à Port-au-Prince, identifié au NIF : 000-000-000-0 ; 

4. _____________________________, propriétaire, demeurant et domicilié à Port-au-Prince, identifié au NIF : 000-000-000-0 ; 


ONT DÉCLARÉ VOULOIR FORMER ET PAR LES PRÉSENTES 

FORMENT UNE SOCIETE ANONYME DENOMMEE : 

NOM DE L”ENTREPRISE 

Article 1.- II est formé par les présentes, entre les propriétaires, actuels et futurs, des actions qui vont être ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par toutes les lois de la République d'Haïti qui peuvent lui être applicables et par les présents statuts. 

Article 2.- La société a pour objet toutes activités relatives à la restauration et le développement de tous services connexes à la gastronomie, la nutrition et au développement touristique. 

A cet effet, elle pourra se livrer à toutes opérations de construction, d’aménagement de restaurant, d’entreprendre des projets de type immobiliers, de prise d’actions, d’obligation, de garanties, de transformation, de vente, de distribution, de transport pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et à tous autres susceptibles d’en faciliter le développement touristique. 

Elle pourra également, offrir des services de consultation et de gestion pour la formation du personnel administratif et techniques dans ce domaine d’activités et la gestion de ces activités. 

La société pourra faire toutes ces opérations ou l’une d’elles ou plusieurs d’entre elles, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association avec les tiers. Elle pourra prendre tous intérêts et participations dans toutes entreprises pouvant se rattacher à l’un des objets précités ou de nature à les favoriser et cela par la création de sociétés nouvelles au moyen d’apport, de contrats, de souscription et d’achat d’actions, d’obligations ou autres titres. 

En outre la société pourra acquérir en Haïti ou à l’étranger tous matériels nécessaires pouvant permettre le développement des infrastructures de la société. Dans cet objectif, la société pourra contracter avec tout particulier, toutes institutions publiques ou privées, nationales ou internationales. 

En vue d’atteindre ses objectifs, la société pourra se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières. Elle aura la faculté de remplir l’objet en vue duquel, elle a été créée au même degré et aussi complètement que pourrait le faire une personne physique, à titre de principal intéressé, agent ou autre et, de faire tout ce qui est nécessaire pour le développement des activités de la société et pour tout ce qui se rattache à l’exécution de l’un ou plusieurs des buts énumérés ou se rattachant à l’un des pouvoirs ci-dessus, nécessaires à la sauvegarde de la société et de ses intérêts. 

Article 3.- La société, outre son titre légal de société anonyme prendra la dénomination de NOM DE L”ENTREPRISE ayant pour sigle __________ 

Article 4.- La société commencera à fonctionner à partir de la date de l’avis du Ministère du Commerce approuvant son acte de Constitution et ses statuts. La durée de la société est illimitée, sauf les cas de dissolution prévus par les statuts. 

Article 5.- Le siège social est fixé à ___________________, il pourra être transféré dans toute autre ville de la République ou ailleurs par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires. La société pourra en outre établir et faire fonctionner des succursales et bureaux sur tout le territoire de la République d’Haïti ou même à l’étranger dès que le Conseil d’Administration en aura ainsi décidé. 

Article 6.- Le capital social est fixé à _____________________ GOURDES (HTG 0.00). II est divisé en __________ ACTIONS DE ______________ GOURDES (Gdes. 0.00) chacune. Ce capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois sur décision de l’assemblée Générale des actionnaires adoptée conformément aux statuts, pourvu naturellement que le capital original ait été intégralement souscrit et libéré. 

L’Assemblée Générale peut créer des obligations liées à la propriété de l’action dont la valeur et les conditions d’émission sont fixées par l’assemblée qui aura décidé de leur création. 

Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale qui en aura décidé, dans le cas d’augmentation de capital, l’offre des actions nouvellement créées sera faite d’abord aux actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent dans la société. Après un délai de quinze jours ou sur le refus des actionnaires de les acquérir, elles pourront être offertes aux tiers. 

Article 7.- Le capital social pourra être augmenté ou diminué selon les besoins de la société sur la proposition du Conseil d’Administration et la décision de l'Assemblée Générale. 

Article 8.- Tous les titres de la société sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du sceau de la Société et revêtus de la signature manuscrite du Président et du Vice-président et du Trésorier de la société. 

Article 9.- Les actions nominatives sont librement négociables moyennant qu'avant de vendre ou de céder une action, le propriétaire en fasse l'offre à la société par l'intermédiaire du Conseil d'Administration. La société disposera d'un délai de trente jours (30) pour accepter ou refuser d'acquérir ces actions. Le Conseil d'Administration transmettra cette offre aux actionnaires qui disposeront également d'un délai de trente (30) jours pour accepter ou refuser d'acquérir ces actions. Passé ce délai de soixante (60) jours elles pourront être offertes aux tiers. A prix et conditions égaux, l'actionnaire a toujours la préférence sur tout tiers acquéreur. Le transfert d'action est effectif à l'enregistrement qui en est fait dans un registre spécial tenu à cet effet par la société. 

La Société pourra décider, suivant décision de l'Assemblée Générale des actionnaires d'émettre d'autres actions qui seront offertes en priorité à des personnes physiques ou morales, aux entités juridiques évoluant dans le domaine de la construction ou des activités connexes. 

Article 10.- Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans les bénéfices après paiement de toutes les obligations sociales, à une part proportionnelle au nombre d’actions émises en circulation. Elle ne permet pas au bénéficiaire de prendre part aux délibérations de l'Assemblée et aux votes que sous les réserves et dans les limites fixées par les statuts. 

Article 11.- La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. La cession et/ou le transfert du titre comprend tous les droits aux dividendes échus et non payés et à échoir ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserve. 

Article 12.- L’action est indivisible et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Tous les copropriétaires indivis d'une même action et tous les ayants droit à n'importe quel titre, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. 

Article 13.- Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent dans l’exercice de leurs droits s’en rapporter uniquement aux présents Statuts, aux inventaires sociaux, aux états financiers et aux délibérations du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. 

Article 14.- Les dividendes et intérêts vont naturellement à la personne inscrite dans les registres de la Société comme propriétaire de l’action. 

Article 15.- En cas de perte, admise par le Conseil d'Administration, d'un titre, duplicata pourra en être délivré au propriétaire inscrit, mais seulement après un avis paru dans deux quotidiens de la Capitale, au moins une fois par mois, pendant trois mois. Dans l'intervalle, le paiement de tout dividende qui viendrait à être dû, sera suspendu. En cas de décès du réclamant, ses héritiers, légataires ou ayants droit, bénéficient du délai couru. Le nouveau titre portera la mention qu’il est émis en remplacement de celui perdu ou détruit. 

Article 16.- La Société pourra par délibération de l'Assemblée Générale, prise sur la proposition du Conseil d'Administration, émettre des obligations dans les formes qui auraient été arrêtées remboursables au pair pendant l'existence de la Société et productives d'intérêts. 

Article 17.- La possession des titres d'obligations ne donne aucun droit de vote dans l'Assemblée Générale et ne permet aucune immixtion dans la gestion sociale, mais entraîne de plein droit l'adhésion par l'obligataire, aux stipulations établies par le Conseil d'Administration au moment de l’émission des obligations. Cependant, les obligataires peuvent déléguer un représentant aux réunions de l'Assemblé Générale des Actionnaires et du Conseil d'Administration, ce représentant aura voix consultative. 

Article 18.- La Société est administrée par un Conseil de trois membres au moins et de sept membres au plus dont un Président, un Vice-président, un Secrétaire, un Trésorier et des conseillers. Une même personne peut occuper deux de ces fonctions. Le nombre des administrateurs pourra toujours être augmenté ou diminué, suivant les besoins de la Société par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires sur la proposition du Conseil d'Administration ou de sa propre initiative. 

Article 19.- Le Conseil d’Administration se réunira au siège de la Société sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres. Il peut tout aussi bien se réunir ailleurs aux endroits et date qui seront indiqués dans la lettre ou avis de convocation. Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter sur mandat écrit à une réunion par un autre membre du Conseil ou toute autre personne. Cette convocation devra précéder d’au moins huit (8) jours la date de la réunion et sera faite par lettres recommandées avec avis de réception ou avis publié dans un quotidien de la Capitale. La convocation ne sera pas nécessaire lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés. 

Article 20.- Le Conseil d’Administration pourra travailler valablement lorsque seront présents 50% au moins, de ses membres. Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des membres présents le composant. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Toute décision pouvant être prise par le Conseil d'Administration à une réunion, pourra également être prise par écrit en dehors de toute réunion, en cas d'accord de tous les Membres du Conseil. 

Article 21.- En cas de vacances par décès, démission ou autrement d'un Administrateur, cette vacance serra comblée par le vote des membres du Conseil, étant entendu que le remplaçant ne devra demeurer en fonction que pendant le temps qui reste à courir de l'exercice de son prédécesseur. 

Article 22.- Les délibérations et les résolutions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux qui seront inscrits dans un registre tenu à cet effet au siège de la Société et seront signés par les administrateurs ayant pris part aux délibérations. 

Article 23.- Sans préjudicier aux pouvoirs supérieurs de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil d'Administration exercera tous les droits de la Société tels que ces droits sont établis par les lois de la République, les présents Statuts et les procès-verbaux de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Dans les limites ci-dessus, le Conseil d'Administration aura la Direction et l’Administration complète ainsi que le contro1e absolu des activités de la Société. Sans que la liste ci-dessous puisse être interprétée comme une limitation de pouvoir, il est entendu que le Conseil d'Administration pourra: 

Mettre en circulation les actions de la société contre paiement en espèces, en nature ou en service à leur valeur nominale. 

Ouvrir ou fermer des comptes en Banque, en tous lieux, en désignant les personnes capables de tirer sur ces comptes, avec la faculté de modifier à tout moment la gestion des dits comptes; 

Emprunter à intérêts avec ou sans garantie selon les circonstances; 

Acheter et vendre des terres, immeubles, bons, billets à ordre, obligations de toutes sortes, opérant en toute liberté, suivant les circonstances; 

Approuver le partage des dividendes, s’il en est; Arrêter la date du commencement et celle de la fin de l'année financière de la Société. 

Article 24.- Le Président-Directeur Général est de droit chef exécutif et le représentant légal de la Société. II préside les réunions de I'Assemblée Générale des Actionnaires et celui du Conseil d'Administration de la Société et assure la complète représentation de la Société en justice et en dehors de la justice, auprès de tous particuliers, Sociétés et Organisations Publiques ou Privées avec des droits et des pouvoirs suffisants pour administrer les affaires de la Société; il peut déléguer, dans des cas déterminés, tout ou partie de ses pouvoirs à un représentant de son choix. 

Article 25.- Conformément à la loi régissant la matière, les membres du Conseil d’Administration, quels qu'ils soient, ne contractent aucune obligation personnelle ou collective à cause des affaires de la Société. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat. Par ailleurs, les membres du Conseil peuvent être rétribués selon le taux de rétribution fixé par l'Assemblée Générale; ils sont néanmoins tenus pour garantir leur gestion, de déposer, chacun d'eux, au moins deux (2) actions de la Société dans la caisse sociale. 

Article 26.- L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Actionnaires. Les décisions obligent tous les Actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. 

Article 27.- Les Actionnaires se réuniront en Assemblée Générale Ordinaire au siège de la Société ou en tout autre endroit déterminé par le Conseil d'Administration ou par le Président dans les trois (3) mois qui suivront la fin de l'année financière, aux fins d'élire les Membres du Conseil d'Administration, d'examiner le rapport des Administrateurs sur la situation active et passive de la Société, d'approuver le bilan et les états financiers de la Société, et d'examiner toutes autres questions soumises à l’Assemblée en conformité des lois, usages et nécessités des affaires. Une copie du rapport des Administrateurs sera remise à chaque actionnaire. Les Actionnaires se réuniront, également en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la Société ou en tout autre endroit déterminé par le Conseil d'Administration ou par le Président qui peut librement et séparément convoquer cette Assemblée Extraordinaire, étant entendu que ce droit de convoquer cette dernière est également reconnu à la majorité des détenteurs d'actions émises et en circulation. La convocation des Actionnaires en Assemblé Générale s’effectuera par un avis publié dans un quotidien de la Capitale, ou par lettres recommandées avec avis de réception, dix (10) jours avant la date de la réunion. Aucune convocation ne sera nécessaire quand tous les porteurs d'actions, émises et en circulation seront présents. 

Article 28.- Tout actionnaire peut, quinze (15) jours au moins avant la réunion, prendre communication au siège social de l'inventaire et de la liste des Actionnaires et se faire délivrer copie du bilan général, des états financiers et des rapports adressés, conformément à la loi, par les Administrateurs à l'Assemblée Générale. Les comptes seront analysés pour approbation directement par l'Assemblée Générale Ordinaire, sans examen préalable par des Commissaires aux comptes, à moins qu'il en soit autrement décidé par l'Assemblée Générale. 

Article 29.- Tout actionnaire ayant le droit d'assister aux Assemblées Générales peut s'y faire représenter par un mandataire. 

Article 30.- Un quorum est constitué à toute réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire par la présence de soixante pour cent (60%) des actions émises et en circulation. Les délibérations sont valables quand elles sont adoptées par soixante pour cent (60%) des actions présentes ou représentées à moins qu'il en soit autrement ordonné par la loi. 

S’agissant de modification des Statuts, les délibérations sont adoptées par soixante-quinze pour cent (75%) des actions émises et en circulation. L'accord unanime des Actionnaires sur une question déterminée, sera considéré comme une décision régulière si ledit accord est constaté par écrit. Lorsqu’à une réunion des Actionnaires, le quorum n'est pas atteint, les Actionnaires présents peuvent déclarer la réunion ajournée, jusqu'aux jour et heure où il sera décidé de se réunir à nouveau, dans les trois jours sans qu'il soit nécessaire d'adresser une convocation spéciale, et si dans ce cas, le quorum est atteint, la réunion sera considérée comme légalement et valablement tenue; si au contraire, il est constaté l'inexistence du quorum, la réunion sera considérée comme définitivement annulée. Dans ce dernier cas, une nouvelle convocation sera faite et l'Assemblée travaillera valablement, quel que soit le nombre des Actionnaires présents. 

Article 31.- L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration et porté à la connaissance des Actionnaires dans l'avis de convocation. Néanmoins, l'Assemblée peut décider de discuter sur des questions autres relevant de sa compétence. 

Article 32.- L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration. Les deux plus forts actionnaires présents à la réunion sont de droit Membres du Bureau. Le Bureau choisit le Secrétaire et les Scrutateurs. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d'actions. 

Article 33.- L'Assemblée Générale est constatée par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signé des membres du bureau. Les copies et extraits de ces délibérations à produire en justice, seront signés du Président ou d'un représentant de son choix. 

Article 34.- En cas de dissolution, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, et nomme les liquidateurs. Pendant la liquidation, les pouvoirs du Conseil cessent, mais ceux de l'Assemblée Générale continuent comme pendant l'existence de la Société et lui donnent droit de conférer tous pouvoirs spéciaux aux liquidateurs. Ces derniers auront pour mission d'éteindre le passif. 

Ils peuvent faire transport, cession à tous particuliers ou Société, soit par voie d’apport, soit autrement de tout ou partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute. Toute valeur provenant de la liquidation après extinction du passif et le remboursement des actions sera partagée entre les actionnaires. La Société continue d'exister jusqu'à la fin de la liquidation. 

Article 35.- Toutes les contestations qui peuvent s'élever soit entre les Actionnaires eux-mêmes et relativement aux affaires sociales, soit entre la Société et les tiers, seront soumises à la Juridiction des Tribunaux compétents. 


Fait à _________________________ en _____________ exemplaires le __________________ deux mille dix-sept. 



Signature de tous les actionnaires 



Me Philippe Volmar
Avocat-Conseil